Costituzione della società e scelta della forma giuridica

Le persone fisiche o giuridiche nazionali e straniere possono costituire una società in Croazia. A seconda della forma giuridica scelta, la società può avere uno o più fondatori. Entrambi un d.o.o. e un d.d. può essere formato da una sola persona.

Di norma, gli investitori stranieri possono fondare società, acquisire quote sociali e azioni ed esercitare i diritti associativi alle stesse condizioni dei cittadini nazionali. La questione della reciprocità può essere rilevante soprattutto per un investitore di un paese che non è membro dell’Organizzazione mondiale del commercio, mentre per le attività regolamentate e gli investimenti importanti per la sicurezza o l’ordine pubblico si applicano norme speciali.

Di norma né il cittadino croato né il partner commerciale nazionale sono tenuti a costituire una società di capitali. Il fondatore o il membro della società non deve necessariamente essere amministratore. La proprietà delle azioni, la gestione dell'impresa e il diritto di soggiorno e di lavoro del cittadino straniero vengono valutati separatamente.

Società controllata o succursale

Una società straniera può costituire una società controllata in Croazia oppure operare tramite una succursale. La società controllata è una persona giuridica distinta. La succursale non ha personalità giuridica separata e i diritti e gli obblighi derivanti dalla sua attività fanno capo alla società fondatrice straniera.

Prima della costituzione dovrebbero essere determinati i membri e le loro quote, il finanziamento iniziale, la composizione del consiglio, le modalità di rappresentanza e di decisione, nonché le regole per i cambiamenti nella struttura proprietaria.

Società di capitali

• Società a responsabilità limitata – d.o.o.: la forma più comune; uno o più membri; il capitale sociale più basso è di 2.500 euro; di norma i membri non sono responsabili con i beni personali.
• Società a responsabilità limitata semplice — j.d.o.o.: forma semplificata con capitale di 1 euro; al massimo cinque soci e un amministratore; una parte dell’utile deve essere destinata alla riserva legale.
• Società per azioni — d.d.: il capitale è suddiviso in azioni; il capitale sociale più basso è di 25.000 euro; adatto per investimenti più grandi, un numero maggiore di investitori e gestioni più complesse.

Partenariati e altri modelli

Una ditta individuale (obrt) non è una società. Un'impresa individuale opera in nome proprio ed è generalmente responsabile degli obblighi commerciali con il patrimonio personale, quindi la posizione giuridica e fiscale differisce notevolmente da quella di un azionista di una società per azioni.

• Società in nome collettivo — j.t.d.: almeno due soci; tutti i soci sono solidali e illimitatamente responsabili con tutto il loro patrimonio.
• Società in accomandita semplice — k.d.: almeno un socio accomandatario è responsabile a tempo indeterminato e il socio accomandante fino all'importo del contributo contrattuale.
• Ramo di società estera: parte organizzativa di un fondatore straniero, senza personalità giuridica separata e senza capitale sociale proprio.

Il d.o.o. è adatto a un’ampia gamma di iniziative, dalle piccole imprese alle joint venture, alle società di progetto e alle controllate croate di società straniere.

La società risponde con il proprio patrimonio, mentre i soci generalmente non rispondono con il proprio patrimonio personale. Questa tutela non si estende all'abuso della forma societaria, alle garanzie personali o alla responsabilità di un amministratore per violazione dei doveri.

Capitale e posta in gioco

Il capitale sociale minimo è di 2.500 euro e l'importo nominale di un quota sociale è di almeno 10 euro. I contributi possono essere effettuati in contanti, in natura o in diritti, soggetti ai requisiti di legge.

Prima della registrazione viene versato, di norma, almeno un quarto di ciascun contributo in contanti e complessivamente almeno un quarto del capitale sociale. Se la società è fondata da una sola persona e il contributo finanziario non viene versato integralmente prima della domanda di registrazione, è necessario garantire il pagamento della restante parte secondo le modalità previste dalla legge. Cose e diritti devono essere inseriti integralmente prima della registrazione.

Il capitale sociale non è una stima del denaro effettivamente necessario per le imprese. L'azienda dovrebbe essere dotata di fondi per gli stipendi, l'affitto, le attrezzature, i permessi, le tasse e il periodo fino alla riscossione del primo reddito.

Documenti e gestione della formazione

Il fondatore unico adotta una dichiarazione di costituzione, mentre due o più fondatori stipulano un contratto sociale. In presenza di più soci, l’atto dovrebbe disciplinare il processo decisionale, i finanziamenti ulteriori, la distribuzione degli utili, il trasferimento delle quote, i diritti di prelazione, l’uscita dei soci e la gestione delle situazioni di stallo.

La società ha un'assemblea generale e un consiglio di amministrazione. Il organo amministrativo può essere composto da uno o più amministratori, anche non soci della società. La modalità di rappresentanza – individuale o congiunta – viene iscritta nel registro delle imprese.

Il j.d.o.o. è una forma speciale e semplificata di d.o.o., concepita per avviare un’attività con capitale minimo. Può avere al massimo cinque soci e un solo amministratore.

Il capitale sociale minimo e l'importo nominale minimo di una partecipazione commerciale sono pari a 1 EUR. I contributi devono essere versati per intero in contanti prima del deposito della domanda di registrazione; Non sono ammessi conferimenti in natura o in diritti al momento della costituzione.

Limitazioni da considerare

La costituzione avviene secondo forme prescritte, il che riduce la possibilità di adeguamento dei rapporti tra i soci. La società deve accantonare un quarto dell'utile, dedotta la perdita riportata, nella riserva legale per gli scopi specificati dalla legge.

Quando il capitale raggiunge almeno 2.500 euro e l’atto costitutivo viene modificato di conseguenza, si applicano le norme ordinarie sul d.o.o. Non si costituisce una nuova società e non si tratta di una trasformazione in un altro tipo societario.

Il j.d.o.o. può essere una scelta iniziale ragionevole per un’attività semplice. Se fin dall’inizio sono previsti investimenti più consistenti, più amministratori, nuovi investitori o rapporti più complessi tra i soci, il d.o.o. è di regola più appropriato.

Il d.d. è una società di capitali il cui capitale sociale è suddiviso in azioni. Può essere costituito da una o più persone fisiche o giuridiche, croate o straniere. Il capitale sociale minimo è di 25.000 euro.

Le azioni possono essere ordinarie o privilegiate e avere un importo nominale o nessun importo. Di norma, gli azionisti non sono responsabili degli obblighi della società con il loro patrimonio personale.

Quando un d.d. è appropriato

Una società per azioni è adatta per investimenti più grandi, una cerchia di investitori più ampia o mutevole, molteplici cicli di finanziamento, emissione di diversi tipi di azioni o futuro accesso al mercato dei capitali. La mera istituzione di una d.d. non significa che le azioni possano essere negoziate pubblicamente; l'offerta pubblica e la quotazione sono soggette a regole aggiuntive.

Nel sistema dualistico la società è composta da un consiglio di amministrazione, un consiglio di sorveglianza e un'assemblea generale. Nel sistema monistico si compone di un consiglio di amministrazione, di amministratori esecutivi e di un'assemblea generale. La costituzione e la governance continua sono più formali rispetto a quelle di una d.o.o.

Succursale

Una filiale è una parte organizzativa di una società straniera attraverso la quale svolge attività in Croazia. Non è un'entità legale separata e non ha un capitale sociale proprio; il fondatore straniero risponde dei suoi obblighi.

Viene stabilito con la decisione della società straniera e iscritto nel registro delle imprese croato. Una persona deve essere autorizzata a rappresentare il fondatore nelle attività della filiale e la filiale deve adempiere agli obblighi contabili, fiscali, di diritto del lavoro e specifici del settore derivanti dalle sue attività in Croazia.

Ufficio di rappresentanza

Un ufficio di rappresentanza è destinato alle ricerche di mercato, alla promozione, all'informazione e alla rappresentanza del fondatore. Non può esercitare l'attività commerciale registrata del fondatore né effettuare transazioni per conto del fondatore.

Secondo la normativa attuale, un ufficio di rappresentanza può essere istituito da entità imprenditoriali con sede legale al di fuori dell'Unione Europea e dello Spazio Economico Europeo, nonché da alcune associazioni imprenditoriali. Per offrire regolarmente beni o servizi e stipulare contratti è necessaria una filiale o una società croata.

Requisiti particolari per le attività regolamentate

Una legge specifica può richiedere una forma specifica di società, un capitale più elevato, l'approvazione normativa, qualifiche di gestione professionale, un'organizzazione prescritta o un'assicurazione di responsabilità professionale.

Ad esempio, una banca con sede in Croazia viene costituita come d.d. e deve avere il capitale iniziale prescritto. Esistono inoltre norme speciali sulla forma, sul capitale o sull'approvazione per gli assicuratori, gli studi legali, alcune attività sanitarie e altri settori regolamentati. Le condizioni esatte dovrebbero sempre essere verificate secondo il regolamento speciale prima della registrazione e dell'investimento.

L’iscrizione delle attività nel registro delle imprese non sostituisce l’autorizzazione o il consenso richiesto. Quando una specifica approvazione costituisce condizione per l’avvio dell’attività, la società può iniziare a operare solo dopo averla ottenuta.

Criteri decisionali

• Responsabilità: se il patrimonio personale del fondatore debba essere separato dai rischi d'impresa.
• Numero di fondatori: come verranno prese le decisioni, soprattutto a parità di quote.
• Finanziamento: se utilizzare capitale proprio, prestiti o futuro ingresso di investitori.
• Cambiamenti di proprietà: la frequenza con cui i membri dovrebbero entrare e uscire.
• Organizzazione: se è necessaria una struttura gestionale semplice oppure un sistema di governo e supervisione più complesso.
• Struttura internazionale: se è più appropriata una filiale croata o una filiale della società straniera.

La forma giuridica può essere modificata successivamente, ma la riorganizzazione potrebbe richiedere ulteriori procedure, costi, analisi fiscali e approvazioni da parte dei partner contrattuali o delle autorità di regolamentazione. La struttura iniziale dovrebbe quindi essere scelta in base al piano di sviluppo, e non solo in base al costo di registrazione.

1. Verificare l'attività, la forma giuridica consentita e l'ordine di ottenimento delle eventuali autorizzazioni.
2. Seleziona il nome dell'azienda e verifica innanzitutto se differisce dai nomi già inseriti.
3. Determinare la sede legale, l'indirizzo commerciale, l'attività principale e le altre attività.
4. Preparare l'atto costitutivo o lo statuto, nominare il consiglio di amministrazione e determinare le modalità di rappresentanza.
5. Per i fondatori stranieri, ottenere OIB, documenti di registrazione e identificazione, traduzione certificata e apostille o legalizzazione quando necessario.
6. Pagare contributi monetari, cioè inserire cose e diritti secondo le regole della forma societaria selezionata.
7. Presentare una domanda al tribunale commerciale competente e iscriversi nel registro delle imprese.
8. Dopo la registrazione, apri un conto aziendale, adegua lo status fiscale e contabile, registra i titolari effettivi e ottieni le approvazioni per iniziare a lavorare.

Stabilimento elettronico o notarile

Un d.o.o. o un j.d.o.o. possono essere costituiti online nei casi standard. La possibilità concreta dipende dall’identità del fondatore, dalle credenziali elettroniche disponibili e dal contenuto dell’atto costitutivo.

Se il fondatore straniero non dispone di un'identificazione elettronica croata idonea, i conferimenti vengono effettuati in natura o i membri desiderano adattare il loro rapporto ad un particolare investimento, la procedura viene generalmente completata davanti a un notaio, personalmente o tramite un rappresentante debitamente autorizzato.

La società acquista personalità giuridica mediante l'iscrizione nel registro delle imprese. Le persone che assumono obblighi per conto della futura società prima della registrazione possono esserne personalmente responsabili.

Gestione e rappresentanza

I membri prendono le decisioni strategiche e sulla proprietà, mentre il consiglio di amministrazione conduce gli affari della società e la rappresenta. Un amministratore non deve necessariamente essere un membro o un dipendente della società. La residenza del direttore straniero, il diritto al lavoro, la posizione fiscale e la previdenza sociale devono essere affrontati separatamente.

Se il consiglio è composto da più membri, la rappresentanza può essere individuale o collettiva. Le norme interne possono richiedere il consenso per l'indebitamento, l'investimento o la vendita di beni immobili, ma di norma tale restrizione non si applica a terzi se l'amministratore è autorizzato ad obbligare autonomamente la società secondo il metodo di rappresentanza registrato.

La direzione deve esercitare la cautela di un uomo d'affari prudente, garantire operazioni lecite e rispondere alle difficoltà finanziarie in modo tempestivo. La violazione di questi doveri può comportare una responsabilità personale per perdite.

Sede legale e indirizzo commerciale

La sede legale è il luogo da cui la società è gestita o dove essa esercita stabilmente la propria attività. L'indirizzo commerciale è un indirizzo specifico all'interno del luogo della sede legale. L'azienda deve poter ricevere lì la corrispondenza ufficiale e deve segnalare tempestivamente le modifiche al registro delle imprese.

Il capitale non è un business plan

Il capitale sociale è l'importo nominale registrato, non il valore di mercato della società, l'attivo totale o l'importo che deve rimanere permanentemente sul conto. I contributi versati diventano proprietà della società e possono essere utilizzati per scopi commerciali, nel rispetto delle norme sulla conservazione del capitale.

Il fabbisogno finanziario effettivo dovrebbe essere calcolato separatamente. Lo sviluppo può essere finanziato tramite aumento di capitale, utili non distribuiti, prestiti ai soci, crediti o l'ingresso di un nuovo investitore.

Primi passi operativi

• l'apertura di un conto di transazione e l'allineamento delle autorizzazioni bancarie al metodo di rappresentanza registrato
• predisporre la classificazione in base all'attività predominante e ottenere le necessarie autorizzazioni
• definizione della contabilità prima della prima fattura o spesa aziendale
• verifica delle registrazioni fiscali, del sistema IVA e degli obblighi fiscali transfrontalieri
• regolamentazione dello status di amministratore, registrazione dei dipendenti, sicurezza sul lavoro e assicurazione obbligatoria
• inserimento dei dati prescritti su fatture, offerte, corrispondenza commerciale e sito web

IVA, fatture elettroniche e fiscalizzazione

La soglia per l’ingresso obbligatorio nel sistema IVA è attualmente pari a 60.000 euro di fatturato annuo nazionale. L'ingresso volontario, il numero di identificazione IVA per le transazioni all'interno dell'Unione Europea e altri obblighi dovrebbero essere valutati in base all'attività pianificata.

Le norme sullo scambio e sulla tassazione delle fatture elettroniche vengono applicate per fasi. Dal 2026 al 2027 l’entità dell’obbligo di emettere o ricevere dipende, tra l’altro, dalla posizione fiscale della società e dal tipo di operazione. La soluzione tecnica e la procedura contabile dovrebbero essere verificate prima di emettere le prime fatture.

Proprietari effettivi e requisiti normativi

La società deve inserire i dati relativi ai titolari effettivi nel Registro dei titolari effettivi entro 30 giorni dalla costituzione e aggiornarli dopo una variazione rilevante. Nelle strutture multilivello e internazionali viene determinata la persona fisica che alla fine possiede o controlla l'azienda.

Le attività regolamentate possono richiedere, prima dell’avvio, una licenza, una concessione, la presenza di un professionista qualificato, l’iscrizione a un ordine o a una camera, un’assicurazione di responsabilità civile oppure specifici requisiti tecnici, logistici, personali o finanziari.

Calendario degli obblighi

La direzione dovrebbe stabilire un calendario di obblighi fiscali, contabili, di diritto del lavoro e normativi, con scadenze e persone responsabili chiaramente definite. L'assunzione di un contabile o di un altro esperto esterno non trasferisce la responsabilità generale dell'ordine degli affari dalla direzione al collaboratore.

• Selezione della forma giuridica solo in base al costo di costituzione, senza valutazione di responsabilità, finanziamento e futuro ingresso di investitori.
• L'uso di un atto costitutivo standard, anche se tra più fondatori dovrebbero essere concordate decisioni importanti, finanziamenti, trasferimenti e uscite.
• Una divisione della proprietà 50:50 senza un meccanismo per risolvere la situazione di stallo.
• Il presupposto che la registrazione dell’attività sia sufficiente per l’avvio dell’attività regolamentata.
• Individuare il capitale con i fondi reali necessari per avviare l’impresa.
• Disallineamento tra modalità di rappresentanza registrata, approvazioni interne e autorizzazioni bancarie.
• Miscelazione del patrimonio sociale e del patrimonio privato dei soci o degli amministratori.
• Analisi fiscale solo dopo che la transazione è già stata contrattata o implementata.
• Locazione o acquisto di locali commerciali senza verifica dello scopo, dello status giuridico e delle condizioni tecniche.
• Scadenze mancanti per cartelle esattoriali, titolari effettivi, assicurazione obbligatoria e segnalazione variazioni registri.

L’approccio più sicuro è quello di allineare la forma giuridica, i rapporti tra i fondatori, la posizione fiscale, i requisiti finanziari e normativi prima della prima decisione commerciale vincolante.