Unternehmensgründung und Wahl der Rechtsform

Inländische und ausländische natürliche oder juristische Personen können in Kroatien eine Gesellschaft gründen. Abhängig von der gewählten Rechtsform kann das Unternehmen einen oder mehrere Gründer haben. Sowohl eine d.o.o. als auch eine d.d. kann von einer einzelnen Person gegründet werden.

Ausländische Investoren können in der Regel zu den gleichen Bedingungen wie inländische Personen Unternehmen gründen, Geschäftsbeteiligungen und Anteile erwerben sowie Gesellschafterrechte ausüben. Die Frage der Gegenseitigkeit kann vor allem für einen Investor aus einem Land relevant sein, das nicht Mitglied der Welthandelsorganisation ist, während für regulierte Aktivitäten und Investitionen, die für die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung wichtig sind, besondere Regeln gelten.

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist in der Regel weder ein kroatischer Staatsbürger noch ein inländischer Geschäftspartner erforderlich. Der Gründer oder Gesellschafter der Gesellschaft muss kein Geschäftsführer sein. Der Anteilsbesitz, die Führung des Unternehmens sowie das Aufenthalts- und Arbeitsrecht eines ausländischen Staatsbürgers werden gesondert beurteilt.

Gesellschaft oder Zweigniederlassung

Ein ausländisches Unternehmen kann eine kroatische Tochtergesellschaft gründen oder über eine Niederlassung tätig sein. Eine kroatische Tochtergesellschaft ist eine eigenständige juristische Person. Eine Zweigniederlassung hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, daher liegen die Rechte und Pflichten aus ihrer Tätigkeit beim ausländischen Gründer.

Vor der Gründung sollten die Gesellschafter und deren Anteile, die Anfangsfinanzierung, die Zusammensetzung der Geschäftsführung, die Art der Vertretung und Beschlussfassung sowie die Regeln für Änderungen in der Eigentümerstruktur festgelegt werden.

Kapitalgesellschaften

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung – d.o.o.: die häufigste Form; ein oder mehrere Gesellschafter; das Mindeststammkapital beträgt 2.500 Euro; Gesellschafter haften grundsätzlich nicht mit persönlichem Eigentum.
• Einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung – j.d.o.o.: vereinfachte Form mit einem Kapital von 1 Euro; maximal fünf Gesellschafter und ein Geschäftsführer; Ein Teil des Gewinns wird den gesetzlichen Rücklagen zugewiesen.
• Aktiengesellschaft – d.d.: Das Kapital ist in Aktien eingeteilt; das Mindestgrundkapital beträgt 25.000 Euro; geeignet für größere Investitionen, einen größeren Anlegerkreis und eine komplexere Unternehmensführung.

Partnerschaften und andere Modelle

Ein Einzelgewerbe (obrt) ist kein Unternehmen. Handelt ein Einzelunternehmer im eigenen Namen und haftet er für geschäftliche Verbindlichkeiten in der Regel mit dem Privatvermögen, so unterscheidet sich die rechtliche und steuerliche Situation deutlich von der eines Gesellschafters einer Kapitalgesellschaft.

• Offene Handelsgesellschaft – j.t.d.: mindestens zwei Gesellschafter; Alle Gesellschafter haften mit ihrem gesamten Vermögen unbeschränkt gesamtschuldnerisch.
• Kommanditgesellschaft – k.d.: Mindestens ein Komplementär haftet unbeschränkt, der Kommanditist bis zur Höhe der vertraglich vereinbarten Einlage.
• Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens: ein organisatorischer Teil eines ausländischen Gründers, ohne eigene Rechtspersönlichkeit und ohne eigenes Stammkapital.

Eine d.o.o. eignet sich für ein breites Spektrum von Unternehmungen, von Kleinunternehmen bis hin zu Joint Ventures, Projektgesellschaften und kroatischen Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen.

Die Gesellschaft haftet mit ihrem eigenen Vermögen, während die Gesellschafter grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Dieser Schutz erstreckt sich nicht auf Missbrauch der Gesellschaftsform, persönliche Garantien oder die Haftung des Geschäftsführers wegen Pflichtverletzung.

Kapital und Anteile

Das Mindeststammkapital beträgt 2.500 Euro, der Nennbetrag eines Geschäftsanteils mindestens 10 Euro. Einlagen können in bar, in Sacheinlagen oder in Form von Rechten unter den gesetzlichen Voraussetzungen erfolgen.

Vor der Eintragung ist in der Regel mindestens ein Viertel jeder Bareinlage und insgesamt mindestens ein Viertel des Stammkapitals einzuzahlen. Wenn die Gesellschaft von einer Person gegründet wird und der finanzielle Beitrag nicht vollständig vor dem Antrag auf Eintragung gezahlt wird, muss die Zahlung des verbleibenden Teils in der gesetzlich vorgeschriebenen Weise sichergestellt werden. Sacheinlagen und Rechte müssen vor der Anmeldung vollständig geleistet werden.

Das Grundkapital ist keine Schätzung des tatsächlichen Geldbedarfs für ein Unternehmen. Dem Unternehmen sollen Mittel für Gehälter, Pacht, Ausrüstung, Genehmigungen, Steuern und die Zeit bis zum Einzug der ersten Einkünfte zur Verfügung gestellt werden.

Gründungsdokumente und Verwaltung

Ein Einzelgründer verabschiedet eine Gründungsurkunde, während zwei oder mehr Gründer einen Gesellschaftsvertrag abschließen. Bei mehreren Gesellschaftern soll das Dokument die Entscheidungsfindung, zusätzliche Finanzierung, Gewinnverteilung, Übertragung von Geschäftsanteilen, Vorkaufsrechte, Gesellschafteraustritt und die Lösung möglicher Entscheidungsblockaden regeln.

Die Gesellschaft verfügt über eine Gesellschafterversammlung und eine Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann aus einem oder mehreren Geschäftsführern bestehen, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen. Die Art der Vertretung – Einzel- oder Gemeinschaftsvertretung – wird im Gerichtsregister eingetragen.

Die j.d.o.o. ist eine Sonderform der d.o.o. und für die Gründung eines einfacheren Unternehmens mit minimalem Kapital. Sie kann aus maximal fünf Gesellschaftern und nur einem Geschäftsführer bestehen.

Das Mindeststammkapital und der Mindestnennbetrag einer Geschäftsbeteiligung betragen 1 Euro. Die Einlagen sind vor Einreichung des Eintragungsantrags vollständig in bar zu entrichten; Sacheinlagen oder Einlagen in Form von Rechten sind bei der Gründung nicht zulässig.

Zu berücksichtigende Einschränkungen

Die Gründung erfolgt nach vorgeschriebenen Formularen, was die Möglichkeit einer Anpassung der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern verringert. Das Unternehmen muss ein Viertel des Gewinns, abzüglich des Verlustvortrags, für gesetzlich festgelegte Zwecke in die gesetzlichen Rücklagen einstellen.

Wenn das Kapital mindestens 2.500 Euro erreicht und die Gründungsurkunde entsprechend geändert wird, gelten die ordentlichen Regeln für eine d.o.o. Dabei handelt es sich weder um eine Neugründung noch um eine herkömmliche Umwandlung in eine andere Unternehmensform.

Eine j.d.o.o. kann für ein einfaches Geschäftsvorhaben eine sinnvolle erste Wahl sein. Sind von Anfang an größere Investitionen, mehrere Geschäftsführer, neue Investoren oder komplexere Beziehungen zwischen den Gesellschaftern zu erwarten, ist eine reguläre d.o.o. regelmäßig die passendere Form.

D.d. ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Sie kann von einer oder mehreren in- oder ausländischen natürlichen und juristischen Personen gegründet werden. Das Mindestgrundkapital beträgt 25.000 Euro.

Aktien können Stamm- oder Vorzugsaktien sein und einen Nennbetrag oder keinen Betrag haben. Aktionäre haften grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft.

Wann eine d.d. geeignet ist

Eine Aktiengesellschaft eignet sich für größere Investitionen, einen größeren oder wechselnden Anlegerkreis, mehrere Finanzierungsrunden, die Ausgabe unterschiedlicher Aktienarten oder den zukünftigen Zugang zum Kapitalmarkt. Die bloße Gründung einer d.d. bedeutet nicht, dass die Aktien öffentlich gehandelt werden können; Für das öffentliche Angebot und die Notierung gelten zusätzliche Regeln.

Im dualistischen System verfügt die Aktiengesellschaft über einen Vorstand, einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung. Im monistischen System verfügt sie über einen Verwaltungsrat, geschäftsführende Direktoren und eine Hauptversammlung. Die Gründung und die laufende Führung sind formeller als bei einer d.o.o.

Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung ist ein organisatorischer Teil eines ausländischen Unternehmens, über den es in Kroatien tätig ist. Sie ist keine eigenständige juristische Person und verfügt über kein eigenes Stammkapital; der ausländische Gründer haftet für seine Verpflichtungen.

Sie wird durch eine Entscheidung des ausländischen Unternehmens errichtet und im kroatischen Gerichtsregister eingetragen. Zur Vertretung des Gründers im Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung muss eine Person berechtigt sein und die Zweigniederlassung muss die buchhalterischen, steuerlichen, arbeitsrechtlichen und branchenspezifischen Pflichten erfüllen, die sich aus ihrer kroatischen Geschäftstätigkeit ergeben.

Repräsentanz

Eine Repräsentanz dient der Marktforschung, Werbung, Information und Vertretung des Gründers. Sie darf weder die eingetragene gewerbliche Tätigkeit des Stifters ausüben noch in dessen Namen Geschäfte abschließen.

Nach den geltenden Vorschriften können Wirtschaftssubjekte mit Sitz außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums sowie bestimmte Wirtschaftsverbände eine Repräsentanz gründen. Um regelmäßig Waren oder Dienstleistungen anzubieten und Verträge abzuschließen, ist eine Niederlassung oder ein kroatisches Unternehmen erforderlich.

Besondere Anforderungen für regulierte Tätigkeiten

Ein bestimmtes Gesetz kann eine bestimmte Unternehmensform, ein höheres Kapital, eine behördliche Genehmigung, fachliche Qualifikationen der Geschäftsleitung, eine vorgeschriebene Organisation oder eine Berufshaftpflichtversicherung erfordern.

Beispielsweise wird eine in Kroatien ansässige Bank als d.d. gegründet. und muss über das vorgeschriebene Anfangskapital verfügen. Auch für Versicherer, Anwaltskanzleien, bestimmte Tätigkeiten im Gesundheitswesen und andere regulierte Bereiche gelten besondere Form-, Kapital- oder Genehmigungsregeln. Die genauen Konditionen sollten gemäß der Sonderregelung vor der Anmeldung und Investition stets geprüft werden.

Die Die Eintragung einer Tätigkeit in das Gerichtsregister ersetzt keine erforderliche behördliche Genehmigung. Ist eine besondere Genehmigung Voraussetzung für die Aufnahme der Arbeiten, darf das Unternehmen seine Tätigkeit erst nach deren Einholung aufnehmen.

Entscheidungskriterien

• Haftung: ob das Privatvermögen des Gründers von Geschäftsrisiken getrennt werden soll.
• Anzahl der Gründer: Wie Entscheidungen getroffen werden, insbesondere bei gleichen Anteilen.
• Finanzierung: Ob Eigenkapital, Kredite oder zukünftiger Einstieg von Investoren.
• Gesellschafterwechsel: Wie häufig sollen neue Gesellschafter eintreten oder bestehende Gesellschafter ausscheiden?
• Organisation: ob eine einfache Leitungsstruktur oder ein komplexeres Governance- und Überwachungssystem erforderlich ist.
• Internationale Struktur: ob eine kroatische Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung des ausländischen Unternehmens angemessener ist.

Die Rechtsform kann später geändert werden, die Umstrukturierung kann jedoch zusätzliche Verfahren, Kosten, Steueranalysen und Genehmigungen von Vertragspartnern oder Aufsichtsbehörden erfordern. Die Ausgangsstruktur sollte daher nach dem Bebauungsplan und nicht nur nach den Registrierungskosten gewählt werden.

1. Prüfen Sie die Tätigkeit, die zulässige Rechtsform und die Reihenfolge der Einholung möglicher Genehmigungen.
2. Wählen Sie den Firmennamen des Unternehmens aus und prüfen Sie zunächst, ob dieser von den bereits eingegebenen Namen abweicht.
3. Bestimmen Sie den eingetragenen Sitz, die Geschäftsadresse, die Haupttätigkeit und andere Aktivitäten.
4. Erstellen Sie die Gründungsurkunde oder den Gesellschaftsvertrag, bestellen Sie die Geschäftsführung und legen Sie die Art der Vertretung fest.
5. Für ausländische Gründer besorgen Sie bei Bedarf OIB, Registrierungs- und Ausweisdokumente, eine beglaubigte Übersetzung und Apostille oder Legalisierung.
6. Geldbeiträge zahlen, also Sachen und Rechte nach den Regeln der gewählten Gesellschaftsform eintragen.
7. Stellen Sie einen Antrag beim zuständigen Handelsgericht und nehmen Sie einen Eintrag im Gerichtsregister vor.
8. Nach der Registrierung eröffnen Sie ein Geschäftskonto, passen den Steuer- und Buchhaltungsstatus an, registrieren die wirtschaftlich Berechtigten und holen die Genehmigungen für die Aufnahme der Arbeit ein.

Elektronische oder notarielle Niederlassung

Eine d.o.o. oder j.d.o.o. kann im Regelfall elektronisch erstellt werden. Die Verfügbarkeit hängt von der Identität des Gründers, seinen elektronischen Anmeldeinformationen, seiner Rolle und dem Inhalt des Gründungsdokuments ab.

Wenn ein ausländischer Gründer nicht über einen geeigneten kroatischen elektronischen Ausweis verfügt, Beiträge in Form von Sachleistungen geleistet werden oder Gesellschafter ihre Beziehung auf eine bestimmte Investition zuschneiden möchten, wird das Verfahren im Allgemeinen vor einem Notar persönlich oder durch einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter durchgeführt.

Durch die Eintragung in das Gerichtsregister erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Personen, die vor der Registrierung im Namen des künftigen Unternehmens Verpflichtungen übernehmen, können für diese persönlich verantwortlich sein.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschafter treffen grundlegende gesellschaftsrechtliche und strategische Entscheidungen, während die Geschäftsführung die Geschäfte des Unternehmens führt und vertritt. Ein Geschäftsführer muss kein Gesellschafter oder Angestellter der Gesellschaft sein. Der Wohnsitz, das Arbeitsrecht, die steuerliche Stellung und die Sozialversicherung eines ausländischen Geschäftsführers müssen gesondert behandelt werden.

Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Geschäftsführern, kann die Vertretung einzeln oder kollektiv erfolgen. Interne Regelungen können für die Aufnahme von Schulden, Investitionen oder den Verkauf von Immobilien eine Zustimmung erfordern, eine solche Beschränkung gilt jedoch in der Regel nicht gegenüber Dritten, wenn der Geschäftsführer befugt ist, die Gesellschaft gemäß der eingetragenen Vertretungsregelung selbständig zu verpflichten.

Die Geschäftsführung muss die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns walten lassen, einen ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb sicherstellen und auf finanzielle Schwierigkeiten rechtzeitig reagieren. Bei Verstößen gegen diese Pflichten kann eine persönliche Schadensersatzhaftung entstehen.

Sitz und Geschäftsadresse

Der eingetragene Sitz ist der Ort, von dem aus die Gesellschaft geführt wird oder ihre Tätigkeit dauerhaft ausübt. Die Geschäftsadresse ist eine bestimmte Adresse innerhalb des Ortes des eingetragenen Firmensitzes. Das Unternehmen muss dort amtliche Korrespondenz entgegennehmen können und Änderungen im Gerichtsregister zeitnah melden.

Kapital ist kein Geschäftsplan

Das Stammkapital ist der eingetragene Nennbetrag, nicht der Marktwert der Gesellschaft, das Gesamtvermögen oder der Betrag, der dauerhaft auf dem Konto verbleiben muss. Die eingebrachten Einlagen gehen in das Eigentum der Gesellschaft über und können unter Wahrung der Kapitalerhaltungsvorschriften für geschäftliche Zwecke verwendet werden.

Der tatsächliche Finanzierungsbedarf sollte gesondert berechnet werden. Die Entwicklung kann durch Kapitalerhöhung, einbehaltene Gewinne, Gesellschafterdarlehen, Kredite oder den Einstieg eines neuen Investors finanziert werden.

Erste operative Schritte

• Eröffnung eines Transaktionskontos und Abstimmung der Bankvollmachten mit der eingetragenen Vertretungsart
• Organisation der Klassifizierung nach der vorherrschenden Tätigkeit und Einholung der erforderlichen Genehmigungen
• Erstellung einer Buchhaltung vor der ersten Rechnung oder Betriebsausgabe
• Überprüfung der Steuerunterlagen, des Mehrwertsteuersystems und der grenzüberschreitenden Steuerpflichten
• Regelung der Rechtsstellung der Geschäftsführer, der Mitarbeiterregistrierung, des Arbeitsschutzes und der Versicherungspflicht
• Eingabe vorgeschriebener Daten auf Rechnungen, Angeboten, Geschäftskorrespondenz und der Website

Mehrwertsteuer, E-Rechnungen und Fiskalisierung

Die Schwelle für die verpflichtende Aufnahme in das Umsatzsteuersystem liegt derzeit bei 60.000 Euro Jahresumsatz im Inland. Die freiwillige Eintragung, die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer für Umsätze innerhalb der Europäischen Union und weitere Pflichten sind je nach geplantem Geschäft zu beurteilen.

Die Regeln zum Austausch und zur Fiskalisierung von E-Rechnungen werden stufenweise angewendet. Ab 2026 und 2027 hängt der Umfang der Ausgabe- bzw. Empfangspflicht unter anderem von der steuerlichen Lage des Unternehmens und der Art der Transaktion ab. Vor der Ausstellung der ersten Rechnungen sollten die technische Lösung und das Abrechnungsverfahren überprüft werden.

Wirtschaftliche Eigentümer und regulatorische Anforderungen

Das Unternehmen muss die Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten innerhalb von 30 Tagen nach der Gründung in das Register der wirtschaftlich Berechtigten eintragen und diese nach einer entsprechenden Änderung aktualisieren. Bei mehrstufigen und internationalen Strukturen wird die natürliche Person bestimmt, die das Unternehmen letztendlich besitzt oder kontrolliert.

Reglementierte Tätigkeiten können vor Aufnahme der Tätigkeit eine Erlaubnis, Konzession, einen Sachverständigen, eine Kammermitgliedschaft, eine Haftpflichtversicherung oder besondere technische, räumliche, personelle und finanzielle Voraussetzungen erfordern.

Pflichtenkalender

Die Geschäftsführung sollte einen Kalender mit steuerlichen, buchhalterischen, arbeitsrechtlichen und regulatorischen Verpflichtungen mit klar definierten Fristen und verantwortlichen Personen erstellen. Durch die Beauftragung eines Buchhalters oder eines anderen externen Sachverständigen wird die Gesamtverantwortung für die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftstätigkeit nicht von der Geschäftsführung auf diesen Dienstleister übertragen.

• Auswahl der Rechtsform nur nach Gründungskosten, ohne Beurteilung von Verantwortung, Finanzierung und zukünftigem Einstieg von Investoren.
• Auch wenn unter mehreren Gründern wichtige Entscheidungen, Finanzierung, Übertragung und Austritt geregelt werden sollen, ist die Nutzung eines einheitlichen Gründungsakts möglich.
• Eine Eigentumsaufteilung im Verhältnis 50:50 ohne einen Mechanismus zur Lösung von Deadlocks.
• Die Annahme, dass die Anmeldung der Tätigkeit für die Aufnahme eines regulierten Gewerbes ausreicht.
• Identifizierung des Kapitals mit den tatsächlichen Mitteln, die für die Gründung des Unternehmens benötigt werden.
• Diskrepanz zwischen der eingetragenen Vertretungsart, internen Genehmigungen und Bankgenehmigungen.
• Vermischung von Firmenvermögen und Privatvermögen von Gesellschaftern oder Geschäftsführern.
• Steuerliche Analyse erst, nachdem die Transaktion bereits vertraglich vereinbart oder durchgeführt wurde.
• Anmietung oder Kauf von Geschäftsräumen ohne Prüfung des Zwecks, der Rechtslage und der technischen Voraussetzungen.
• Fehlende Fristen für Steuerunterlagen, wirtschaftlich Berechtigte, Pflichtversicherungen und Meldung von Registeränderungen.

Am sichersten ist es, vor der ersten verbindlichen Unternehmensentscheidung Rechtsform, Gründerverhältnisse, Steuerlage, Finanzierung und regulatorische Anforderungen abzustimmen.